Contrato Social: O Que Deve Constar e Quando É Necessário Atualizar

O contrato social é o documento que funda a empresa e define as regras da sociedade. Muitos empresários o tratam como uma formalidade inicial, e só percebem que ele estava incompleto quando surge um conflito entre sócios ou um problema legal.

Um contrato social bem escrito resolve disputas antes que elas aconteçam. Um mal escrito cria brechas que custam caro.

O que o contrato social precisa ter (o mínimo legal)

Para a sociedade limitada, o conteúdo obrigatório do contrato social resulta da combinação dos arts. 997 e 1.054 do Código Civil. Em linhas gerais, ele precisa trazer:

• Qualificação dos sócios: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência (e, no caso de sócio pessoa jurídica, denominação, nacionalidade e sede)
• Nome empresarial, objeto, sede e prazo da sociedade
• Capital social: valor total, expresso em moeda corrente, e a quota de cada sócio e o modo de realizá-la
• Participação de cada sócio nos lucros e perdas
• Forma de administração: quem administra e com que poderes

Repare que a lei exige a qualificação completa do sócio, incluindo nacionalidade e profissão, itens que muitos modelos prontos esquecem. Sem esses elementos, o contrato pode ter problemas de registro ou de eficácia.

O que deveria constar mas frequentemente não está

Além dos elementos obrigatórios, existem cláusulas que protegem os sócios, e que modelos genéricos costumam omitir:

Regras para saída de sócios

Quando um sócio quer sair, quanto recebe? Em qual prazo? Como é calculado o valor das suas quotas? Esse cálculo tem nome técnico: apuração de haveres. E aqui está o ponto que torna a cláusula tão importante: se o contrato nada disser, a lei manda apurar o valor com base na situação patrimonial da sociedade à data da saída, verificada em balanço especialmente levantado (CC, art. 1.031), seguindo o procedimento dos arts. 599 a 609 do CPC. Esse critério legal padrão pode não ser o que nenhum dos sócios desejaria, por isso, definir o método de avaliação no próprio contrato evita uma discussão judicial demorada e de resultado imprevisível.

Regras para entrada de novos sócios

Qualquer sócio pode vender sua parte para quem quiser? Ou os demais têm direito de preferência para comprar primeiro? Sem cláusula, um sócio pode vender sua participação para um desconhecido, ou até para um concorrente.

O que acontece se um sócio falecer

Os herdeiros entram automaticamente na sociedade? Ou os sócios remanescentes podem comprar as quotas? Esse ponto é crítico para empresas pequenas onde a relação pessoal entre os sócios é o que faz o negócio funcionar.

Exclusão de sócio por justa causa

Em quais situações um sócio pode ser excluído? Aqui a lei é exigente. A exclusão extrajudicial de um sócio minoritário por justa causa, na sociedade limitada, só é possível se o contrato social tiver cláusula expressa autorizando-a e mediante deliberação da maioria dos sócios (mais da metade do capital social), em reunião especialmente convocada para isso, sempre assegurado o direito de defesa do sócio acusado (CC, art. 1.085). Desde a Lei 13.792/2019, dispensa-se a reunião quando a sociedade tem apenas dois sócios. Faltando a cláusula no contrato, a exclusão dependerá de ação judicial (CC, art. 1.030), lenta e incerta. Ou seja: prever a hipótese no contrato faz toda a diferença.

Retirada de pró-labore e distribuição de lucros

Quem pode retirar quanto, quando? Sem regras, cada sócio interpreta a seu modo e o conflito é quase inevitável.

Quando atualizar o contrato social

Obrigatório (situações que exigem alteração registrada):

• Entrada ou saída de sócio
• Mudança de endereço da sede
• Alteração do objeto social ou nome empresarial
• Alteração do capital social
• Mudança nos administradores

Estratégico (não obrigatório, mas recomendado):

• A empresa cresceu e as regras originais não refletem mais a realidade
• Houve conflito entre sócios que revelou lacunas no contrato
• Um dos sócios se casou, divorciou ou teve filhos (pode afetar a sucessão)
• A legislação societária foi alterada

A regra prática: se a empresa funciona há mais de 3 anos sem revisão do contrato, provavelmente ele já não cobre situações relevantes.

O que acontece com o contrato desatualizado

Em caso de conflito, o juiz aplica o que está escrito, mesmo que o que está escrito não reflita o que os sócios pensavam que era o combinado. Os tribunais tendem a respeitar o que consta do contrato, exceto em casos de abuso claro.

Isso significa que cláusulas mal escritas podem ter efeitos indesejados, e cláusulas ausentes criam incerteza que só a Justiça resolve.

Como revisar o contrato

O ideal é que a revisão seja feita com todos os sócios de acordo e com apoio jurídico, para garantir que as novas cláusulas sejam juridicamente válidas e exequíveis.

Dois pontos práticos sobre a formalização. Primeiro, o quórum: ao contrário do que muita gente imagina, a alteração do contrato social da limitada não exige unanimidade, desde a Lei 14.451/2022, basta, em regra, a aprovação de sócios que representem mais da metade do capital social (CC, art. 1.076). Antes dessa lei, o quórum era de três quartos. Segundo, o registro: a alteração só produz efeitos perante terceiros depois de arquivada na Junta Comercial (Lei 8.934/1994; CC, art. 1.150). Enquanto não registrada, a mudança vale entre os sócios, mas não pode ser oposta a quem está de fora da sociedade.

Se você quer revisar ou elaborar o contrato social da sua empresa em Ponta Grossa ou na região dos Campos Gerais, entre em contato.